Модификации PzKpfw II Ausf D и Е предназначались для вооружения танковых батальонов легких дивизий. Эти варианты незначительно отличались друг от друга и имели корпус и ходовую часть новой конструкции. В ходовой части с каждого борта размещалось по четыре опорных катка большого диаметра, поддерживающие катки отсутствовали.

Двигатель HL 62TRV мощностью 140 л.с. обеспечивал на шоссе скорость до 55 км/ч, а на пересеченной местности — до 29 км/ч. Запас хода по шоссе составлял 200 км, однако для переброски танков на большие расстояния планировалось использование трейлеров и грузовых автомобилей. Всего было выпущено 80 танков модификации Ausf D и 163 — Ausf Е.