В начале 1936 года известный советский конструктор С.А. Гинзбург предложил создать единый «универсальный танк сопровождения» со следующими характеристиками: вес — 14–18 тонн, вооружение — 45-мм пушка и 2–3 пулемета, максимальная скорость — 40–45 км/ч. В дальнейшем проект танка много раз менялся — например, толщина лобовой брони была доведена до 60 мм. Это уже не позволяло танку соответствовать предъявляемым требованиям.

   

На испытаниях, проведенных весной-летом 1938 года, опытный образец Т-111 оставил двоякое впечатление. Было выяснено, что танк способен выдержать обстрел из 37-мм и 45-мм противотанковых орудий, а также из 76,2-мм полковой пушки обр. 1927 г., а управление огнем из танка является удобным.

С другой стороны, мощности пушки 20К явно недоставало для эффективной борьбы с новыми танками потенциальных противников. Из-за того, что боевой вес танка составил более 32 тонн (тогда как первоначально предполагалось 18), мощности дизеля МТ-5 явно не хватало, а трансмиссия работала на пределе возможностей. В конечном итоге от дальнейшей постройки Т-111 отказались в пользу более совершенных проектов, одним из которых был Т-126(СП), а единственный образец был отправлен в музей БТТ в Кубинке.